Iveco Group N.V. (“Iveco Group” o “Iveco”) (EXM: IVG), leader europeo nei veicoli commerciali e nella mobilità, e Tata Motors Limited (“Tata Motors”) (NSE: TATAMOTORS), leader globale nell’automotive, annunciano di aver raggiunto un accordo per creare un gruppo nel settore dei veicoli commerciali che avrà la portata, il portafoglio prodotti e la capacità industriale per diventare un campione globale in questo dinamico settore. L’opa volontaria sarà effettuata da TML CV Holdings PTE o da una società a responsabilità limitata da costituire secondo la legge olandese (“l’Offerente”), che sarà interamente posseduta, direttamente o indirettamente, da Tata Motors. L’offerta è condizionata, inter alia, alla separazione del Business Defence di Iveco, e riguarda tutte le common shares di Iveco Group ex separazione del Business Defence, a un prezzo unitario di EUR 14,1 (cum dividend, al netto di qualsiasi dividendo distribuito in relazione alla vendita delle aziende del Business Defence) pagato in contanti (l’opa volontaria l’“Offerta” e il prezzo unitario offerto il “Prezzo d’Offerta”). L’Offerta comporta un corrispettivo totale di circa EUR 3,8 miliardi per l’intera Iveco Group, escludendo il Business Defence e i proventi netti riveniente dalla sua separazione. L’Offerta metterebbe insieme due aziende con portafogli di prodotti e capacità altamente complementari, sostanzialmente prive di sovrapposizioni nella struttura industriale e presenza geografica, creando un’entità più forte e diversificata con una presenza globale significativa e vendite di più di ~540.000 unità all’anno. Insieme, Iveco e il business dei veicoli commerciali di Tata Motors avranno ricavi combinati di circa €22 miliardi (INR 2,20,000Cr+) suddivisi tra Europa (circa 50%), India (circa 35%) e Americhe (circa 15%) con posizioni interessanti nei mercati emergenti in Asia e Africa. Il gruppo frutto dell’unione delle due realtà sarà posizionato meglio per investire e fornire soluzioni di mobilità innovative e sostenibili facendo leva sui due network di fornitori per servire i clienti a livello globale. Libererà opportunità di crescita superiori e creerà valore significativo per tutti gli stakeholder in un mercato dinamico. Preservando l’impronta industriale e le comunità di dipendenti di ciascun gruppo, l’aspettativa è che questa complementarità agevoli un processo di integrazione fluido e di successo. Inoltre, nel contesto della trasformazione rapida e continua dell’industry globale dei veicoli commerciali, la combinazione strategica del business dei veicoli commerciali di Tata Motors e Iveco Group trasformerà entrambe le entità, creando una piattaforma robusta con una base clienti globale e un’impronta geografica diversificata. La nuova azienda sarà in grado di ottenere una migliore leva operativa distribuendo gli investimenti di capitale su volumi maggiori, generando importanti efficienze e riducendo la volatilità del flusso di cassa tipica del settore dei veicoli commerciali. Consentirà inoltre un ulteriore potenziamento delle capacità di FPT Industrial, il business powertrain di Iveco Group. Il Consiglio di Iveco ha convenuto che l’Offerta sia nell’interesse di lungo termine di Iveco, del successo sostenibile del suo business e dei suoi dipendenti, clienti, azionisti e altri stakeholder e, pertanto, unanime sostiene l’Offerta e raccomanda agli azionisti di aderirvi in conformità alle leggi e regolamenti applicabili. Il Consiglio di Iveco raccomanda agli azionisti di votare a favore delle delibere relative all’Offerta nell’assemblea straordinaria di Iveco (l’“Assemblea Straordinaria”) che si terrà nel corso del periodo di adesione. Il Consiglio di Iveco, con riferimento alla, e ai fini della, stipula e firma del merger agreement, ha ricevuto, in data odierna, una fairness opinion rilasciata da Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia (“Goldman Sachs”), ai sensi della quale, a tale data e fatte salve le qualificazioni, limitazioni e assunzioni indicate nella fairness opinion stessa, (i) il Prezzo d’Offerta è congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per i titolari delle common shares di Iveco (diversi dall’Offerente e sue controllate), e (ii) ove applicabile, il Prezzo di Acquisto (come definito nello share purchase agreement allegato al merger agreement) è congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per Iveco in relazione alla Vendita delle Azioni (come definita di seguito). Exor, quale principale azionista di Iveco, detentore di circa il 27,06% delle common shares e il 43.11% dei diritti di voto complessivi di Iveco Group, ha sottoscritto in data odierna un impegno irrevocabile a sostenere l’Offerta, ad apportare all’Offerta la propria partecipazione azionaria e a votare in favore delle delibere che saranno proposte all’Assemblea Straordinaria che si terrà in relazione all’Offerta. Subordinatamente al settlement dell’Offerta, Exor ha accettato di trasferire le proprie special voting shares a Iveco a titolo gratuito. Iveco si è impegnata a far sì che i membri del Consiglio di Iveco che detengono complessivamente circa l’1,39% delle common shares della società, subordinatamente ai termini e alle condizioni del merger agreement, aderiscano all’Offerta e votino a favore delle deliberazioni proposte all’Assemblea Straordinaria che si terrà in relazione all’Offerta.